Después de asistir a la universidad en India, Nick Fury se alistó en el ejército, donde fue enviado a varios conflictos como las Guerras de Kosovo. Más tarde fue asignado al programa Arma X de S.H.I.E.L.D. en la Guerra del Golfo original. Mientras transportaba a James Howlett y a Víctor Creed, una emboscada de la guerrilla iraquí liberó a ambos de sus jaulas, tras lo cual mataron a todos los combatientes iraquíes. Solo un miembro de las fuerzas estadounidenses sobrevivió a la emboscada: Nick Fury. Fue en esta emboscada que Fury perdió un ojo y desde entonces usaría un parche en el ojo. Tras unos instantes de dudas, finalmente James llevó el cuerpo de Fury al campo base, salvando su vida pero volviendo a ser encarcelado. Con esta acción se creó un lazo de fraternidad entre ambos. Tras su rápida curación, el General Ross, líder de SHIELD, se encaró con él, asegurándole que realizaría una exhaustiva investigación sobre su desconocido pasado.
En 1962, Erik Lehnsherr se encuentra en Ginebra, Suiza y está siguiendo a Sebastian Shaw, un metahumano que absorbe energía, responsable de la muerte de sus padres; mientras que Xavier se gradúa de la Universidad de Oxford en Inglaterra. En Las Vegas, Nevada, la oficial de la CIA Moira MacTaggert sigue al Coronel Hendry del ejército de los EE. UU. hasta el Club Hellfire, donde ve a Shaw junto con un grupo de metahumanos: la sexy telépata Emma Frost; el apuesto metahumano que genera ciclones, Riptide; y el demonio que se teletransporta, Azazel. Amenazado por Shaw y teletransportado por Azazel a la Sala de Guerra Conjunta, Hendry aboga por el despliegue de misiles nucleares en Turquía. Shaw, cuyos poderes han retrasado su envejecimiento, mata a Hendry más tarde en su yate privado.
MacTaggert va en búsqueda del asesoramiento de Xavier sobre la teoría de los metahumanos, él y Raven van con Moira a la CIA donde está el Agente de SHIELD, Nick Fury y convencen al director McCone de que existen los metahumanos y Shaw es una amenaza. SHIELD patrocina a los metahumanos y los invita a la secreta "División X". MacTaggert y Xavier encuentran a Shaw en su yate junto a Emma y Riptide mientras Lehnsherr lo está atacando con las anclas después de que Emma lo arrojara al agua. Shaw, Emma y Riptide corren al submarino nuclear oculto bajo el yate y Xavier rescata a Lehnsherr de ahogarse, mientras Shaw se escapa. Xavier trae a Lehnsherr a la División X, donde se encuentran con el joven científico Hank McCoy, un mutante con pies prensiles, quien cree que el ADN de Raven puede proporcionar una "cura" para la apariencia de ellos dos. Xavier utiliza el dispositivo de localización de metahumanos que McCoy nombró como Cerebro para buscar reclutas contra Shaw. Xavier y Lehnsherr reclutan a la estríper Angel Salvadore, al taxista Armando Muñoz, al prisionero del ejército Alex Summers y al fugitivo Sean Cassidy. Se acercan a James Howlett en un bar pero este los rechaza. Los jóvenes metahumanos se inventan sus respectivos apodos después, Raven se hace llamar "Mystique", Muñoz es Darwin, Sean es Banshee, Angel es Butterfly, Summers es Havok, Raven también nombra a Charles Xavier como el Profesor X y a Lehnsherr como Magneto.
Cuando Emma Frost se reúne con un general soviético en la URSS, y usa sus poderes telepáticos para fingir que está teniendo una relación sexual con él, Xavier y Lehnsherr capturan a Emma, que está en su forma de diamante, Lehnsherr con un hierro casi le rompe el cuello y Emma vuelve a su forma humana, entonces Xavier entra a la mente de Emma y descubre que Shaw planea comenzar la Tercera Guerra Mundial para construir su imperio sobre las cenizas de las naciones superpotencias. Xavier dice que la CIA querrá interrogarla, pero Emma le responde que lo duda, ya que tienen otras cosas de que preocuparse. Mientras tanto en las instalaciones de la CIA, Azazel, Riptide y Shaw atacan la División X, matando a todos los guardias a excepción de los metahumanos, a quienes Shaw invita a unírseles. Solo Butterfly acepta pero Summers y Darwin toman represalias, Darwin trata de proteger a Angel mientras Summers le lanza rayos a Shaw, pero Shaw contiene el ataque y mata a Darwin. En Moscú, Shaw obliga al general a que la URSS instale misiles en Cuba, asustado también por la aparición de Azazel, Butterfly y Riptide. Xavier, Lehnsherr y MacTaggert regresan a la División X y Summers les dice que Shaw mató a Darwin, Lehnsherr opina que pueden vengarlo y Xavier dice que deben entrenar así que Lehnsherr, Raven, MacTaggert, Summers, McCoy y Banshee se trasladan a la Mansión de Xavier en Westchester. Usando un casco que bloquea la telepatía, Shaw sigue a la flota soviética en un submarino para asegurarse de que los misiles rompan un bloqueo estadounidense. Banshee trata de volar con un traje de McCoy impulsándose con sus gritos, Summers práctica el lanzamiento de sus rayos, Raven hace pesas, McCoy alcanza una alta velocidad con sus pies y Lehnsherr, inspirado por un recuerdo de su madre mueve un gran satélite. El Presidente JFK da un discurso sobre la tensión de EE. UU. con la Unión Soviética mientras Shaw y Angel miran el discurso y brindan juntos.
Raven, pensando que McCoy se siente atraído por ella en su forma natural, le dice que no use la cura. Cuando más tarde intenta seducir a Lehnsherr tomando las formas de varias mujeres, Lehnsherr le dice que es hermosa como ella es, en su forma mutante natural. McCoy usa la cura en sí mismo pero esta se vuelve contraproducente, dándole piel y pelaje azul con un aspecto de león. Con McCoy pilotando, los metahumanos y los agentes vuelan en el jet hasta la línea de bloqueo, donde Xavier usa su telepatía para hacer que un marinero soviético destruya el barco de su flota que lleva los misiles, Lehnsherr usa su poder magnético para levantar el submarino de Shaw del agua pero Riptide crea un tornado de agua haciendo que el jet y el submarino caigan en tierra. La batalla da comienzo. Summers ataca a Riptide pero Azazel se teletransporta con McCoy y Summers, Summers cae en la cubierta de un barco. Lehnsherr aplasta a Riptide con una parte del submarino y entra en él. Butterfly le escupe ácido a Summers pero Banshee empuja con un grito a Angel y Lehnsherr se encuentra con Shaw. Banshee transporta a Summers, Butterfly le escupe ácido a Banshee y los derriba pero Summers chamusca una de las alas de Butterfly. Azazel y McCoy pelean y Mystique convertida en Shaw distrae a Azazel entonces McCoy aprovecha la oportunidad y lo derrota. Durante la batalla, Lehnsherr se apodera del casco de Shaw, permitiendo que Xavier lo paralice. Lehnsherr se coloca el casco para bloquear la telepatía de Xavier y le menciona a Shaw mientras esta paralizado que comparte la misma visión exclusivista que tiene sobre los metahumanos, sin embargo como este asesino a su madre, Erik decide consumir su venganza contra él y luego mata a Shaw, a pesar de las objeciones de Xavier, usando su magnetismo para hacer que la moneda nazi que recibió en su infancia atraviese el cráneo de Shaw, matándolo.
Temiendo a los metahumanos, las flotas de ambas naciones disparan misiles contra ellos, pero Erik los detiene en pleno vuelo y se los regresa. En un intento de evitar que los misiles impacten en las flotas soviéticas y estadounidenses, Xavier se arroja sobre Erik y lucha con él, MacTaggert también intenta detener a Erik disparándole con una pistola, pero Erik desvía las balas y una de ellas accidentalmente impacta a Xavier en la columna vertebral. Lehnsherr se apresura a ayudar a Xavier y distraído, permite que los misiles caigan en el océano sin causar ningún daño a las flotas. A partir de sus puntos de vista diferentes sobre la relación entre los metahumanos y los humanos, Lehnsherr se va con Butterfly, Azazel, Riptide y Mystique. Más tarde, Xavier queda confinado a una silla de ruedas y sus metahumanos están en la mansión, donde tiene la intención de abrir una escuela, MacTaggert dice que son "X-Men" y promete nunca revelar su ubicación luego besa a Xavier; más tarde en un informe de la CIA ella dice que no tiene memoria de los acontecimientos recientes. Nick Fury crea un informe muy detallado sobre todo lo ocurrido para archivarlo. Poco después, y gracias a sus meritorias acciones y tras la renuncia de Ross por su ineptitud para tratar el asunto metahumano, es ascendido a Coronel y líder de SHIELD. En otra parte Lehnsherr, ahora haciéndose llamar "Magneto", junto a Mystique, Butterfly, Azazel y Riptide libera a Emma Frost del confinamiento.